RIO锐澳预调酒生产商天价借壳上市
一家2013年营收仅1.28亿元的香精香料企业拟以55.63亿元的估值收购一家预调鸡尾酒企业，11日晚间，
百润股份(
19.89,
1.81,
10.01%)（002568.SZ)公布的重组方案显示，其拟通过发行股份的方式购买上海巴克斯酒业有限公司（下称巴克斯酒业）100%的股权。
值得关注的是，巴克斯酒业这家在业内名不见经传的酒企竟能评出56.65亿的评估值，增值率高达3354.85%，而其今年上半年的营业收入和净利润仅只有3.651亿和1.1亿元。
此宗重组，让一个近几年快速增长的酒水细分市场开始进入公众的视野。预调鸡尾酒产品最早于20世纪90年代进入中国市场，2011年以来，预调鸡尾酒市场进入快速增长期，作为酒类市场的一个新的细分领域，已经引起众多业内公司的关注，此前包括国窖1573、
水井坊(
8.65,
-0.05,
-0.57%)等高端白酒品牌均有探讨中国白酒作为基酒进行预调鸡尾酒生产的可能性。
2012年度、2013年度及2014年1-6月，RIO（锐澳）品牌的营业收入分别为5880.71万元、1.86亿元和3.65亿元，净利润分别为499.63万元、2021.15万元和1.10亿元，呈现高速增长的趋势。RIO(锐澳)的一位前高管昨日晚间对酒业家表示，RIO(锐澳)从2011年开始每年都是100%以上的增长。
巴斯克酒业针对此次重组做出的盈利预测则更为激进，其预计今年下半年RIO（锐澳）能实现营业收入6.39亿元，2015年能实现营业收入18.82亿元，预计下半年能实现净利润2.21亿元，2015年能实现净利润3.83亿元。
据百润股份公布的发行股份购买资产暨关联交易报告书显示，预调鸡尾酒市场进入快速增长期，2013年预调鸡尾酒销售量近1，000万箱，销售金额约为10亿元。但目前预调鸡尾酒行业总量较小，仅占整个中国酿酒行业的0.12%，还存在巨大的市场发展空间；2014年以后预调鸡尾酒市场预计将会持续高速增长，2020年销售量将达到1.5亿箱以上，销售金额达到百亿元级别，有望成为酒类饮品的一个重要品类。
百润股份在重组方案中表示，巴克斯酒业产品“RIO(锐澳)”已经成为全国消费者认 知度最高的预调鸡尾酒品牌之一，极大地提升了巴克斯酒业的品牌形象和品牌影响力，有助于巴克斯酒业在预调鸡尾酒行业继续保持领先地位。
业界人士指出，RIO(锐澳)总体风格和百加得冰锐类似，不同口味用不同基酒调制。不过，锐澳是以不同的基酒：伏特加、朗姆、白兰地、威士忌四种配以不用的果汁调制成的，味道更多样，而百加得的预调酒冰锐的几种口味都是以同一种基酒朗姆酒调制成的。
“RIO(锐澳)定位18-25岁的年轻人，低酒精度3.5度左右，不易醉，五颜六色，比较潮，市场潜力短期看来不小，浙江的学生聚会，一人可以喝五六瓶”，上海一家酒企高层昨日晚间对酒业家表示，RIO(锐澳)是预调酒国产************，总量已经和百加得持平，今年甚至已经超越，由于锐澳的强势，所以现在国内预调酒第二品牌基本说不上，现有的有红广场、兰顿、艾尔，但大都是今年起步，以前这只是个小品类，没有厂家关注。
此外，百加得在夜店，特别是酒吧、量贩KTV强势，锐澳在商超强势，在华东商超，单系统市场份额在70%左右。
上述业内人士表示，RIO(锐澳)近期推出两款针对25–35岁人群的5度以上的餐酒，已经开始铺市。
有竞争对手出具的关于RIO（锐澳）的研究资料显示，2003年，在中国进行了8个月的市场测试后，适合中国消费群特点的低酒精饮品“RIO”（锐澳）正式诞生，迈出开拓中国低酒精饮品市场的第一步。2005年，经过短短一年的市场开拓，RIO在中国许多区域已经成为预调酒************，RIO(锐澳)突出产品功能：“预调鸡尾酒”，让人们随时随地都能想喝就喝，不用为了鸡尾酒特地跑到酒吧等固定场所，方便快捷；产品加入天然果蔬汁。由于分销渠道运输成本高，锐澳预调酒选择饥饿式铺货的方式，通过对渠道的控制先在一线城市的学校、写字楼附近，以及酒吧等各类娱乐场所、大型超市等地铺货，积蓄消费势能，再通过经销商环节大面积铺货。锐澳预调酒的主要消费者为18—35岁的学生或白领阶层，并以女性消费者居多，主打时尚概念，产品包装上醒目的水果图片，给人以饮料的感觉，但其包装本身上还标有酒精度3%的字样，又将其与普通饮料区分开来，将自身归入低酒精饮品系列。
评估增值率3354.85%“借壳上市”
事实上，巴克斯酒业的控股股东与百润股份的控股股东为同一人，而此番发行股份也仅向巴克斯酒业的股东发行，巴克斯酒业的16名股东中，6人位列百润股份10大股东之列。这意味着此番55.63亿的“天价”收购其实只是左手倒右手的运作，百润股份停牌前市值仅为28.9亿元，此次收购更类似RIO（锐澳）预调鸡尾酒生产商借壳上市。
对于这样一家预调鸡尾酒的公司，根据百润股份公布的方案，截至2014年6月30日，巴克斯酒业评估值为56.65亿元，交易价格确定为55.63亿元。
其实在2012年和2013年巴克斯酒业的业绩并无过多亮点，不过今年上半年，其营收和净利润都大幅飙升，其中营收大涨524.38%至3.651亿元。而净利润则高达1.1亿元。
或者正是今年上半年业绩的突然飙升，才让巴克斯酒业评估值评出“天价”。
据百润股份发布的来自申威资产评估有限公司的资产评估报告。此次评估采取的是收益法评估，是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值。
以2014年6月30日为评估基准日，此次56.65亿的评估值增值率高达3354.85%
据上述资产评估报告，巴克斯酒业的第一大股东刘晓光
[微博]目前持股52.54%，出资金额为6304.96万元。如果按55.63亿元的交易价格来算，刘晓光目前这部分股权的价值已经高达29.228亿元，较其投资翻了46.36倍。
不过或是出于降低外界的此次评估值的质疑，百润香精对上海巴克斯酒业的受让方留了一手。双方签署了一份《盈利预测补偿协议》，双方预测万鄂14年至2017年的净利润分别为2.22亿元、3.83亿元、5.44亿元和7.06亿元。若此次重组在今年12月31日前完成，转让方补齐2014年至2016年净利润数与预测数之间的差额；若是2015年12月31日前完成，则要补齐2014-2017年净利润数和预测数之间的差额。
关联交易背后，双方打一石二鸟的如意算盘
对比2013年百润股份仅1.28亿元的营业收入，此宗重组的交易价格可谓“天价”。不过在这宗巨额重组案的背后，有着系列颇为复杂和巧妙的方案设置。此次交易金额，百润股份将通过发行股份方式筹措资金，而本次发行股份购买资产的发行对象为巴克斯酒业全体股东。
其实巴克斯酒业是由上海百润香精香料有限公司、自然人王朝晖、张其忠、谢霖共同出资500万元设立。此后上海百润香精香料股份有限公司将其持有的100%的股权全部转让给17名自然人。目前巴克斯酒业共有16名股东，但是这16名股东中有6位同时位列百润企业10大股东名单之中。这六大股东对巴克斯酒业的持股比例高达76.61%，其中百润股份的实际控股人刘晓光的持股比例高达52.54%。
这意味着此次的重组仅是百润股份的实际控制人将其上市公司以外的资产注入上市公司，然后增加了对百润股份的控股。此番运作之下，陈晓光对百润股份的持股比例从38.80%上升至47.95%。
此次运作，可谓是一石二鸟。对持有巴克斯酒业股权的百润股东而言，有一方面，其寻找到了增持百润股份股权的途径，另一方面预调酒业务的注入，也可刺激百润股份的业绩。对于此宗收购，百润股份称公司拟拓展新的业务领域，增强公司持续盈利能力。
